Коротко: в договоре с подрядчиком, который делает вам ИИ-решение, поверх обычных разделов появляются шесть блоков. Раскрытие стека — чем именно обрабатываются данные. Правила по данным — что подрядчику разрешено загружать и куда. Передача артефактов — промты, наборы данных, конфигурация базы знаний. Ответственность за ответы агента. Поручение обработки персональных данных. И порядок замены модели, когда поставщик перестанет быть доступен.
Каркас договора — предмет, этапы, приёмка, деньги, гарантия — разобран отдельно в статье про то, что должно быть в договоре на разработку. Здесь только надстройка, и она не заменяет каркас: без внятной приёмки самый аккуратный пункт про модель не спасёт.
Дальше — таблица шести блоков, разбор двух самых дорогих, расчёт цены отсутствующего пункта на 537 000 ₽ и пять вопросов, ответы на которые прямо превращаются в текст договора. Ставки: инженер 3 000 ₽/час, внешний юрист 4 500 ₽/час.
Мы описываем содержание пунктов со стороны инженера: что технически должно быть передано, что проверяемо, а что в договоре останется словами. Формулировки, их соответствие вашему договору и переговорную позицию ставит юрист. Право здесь недосформировано: прямых норм про промты, базы знаний и ответственность за ответ модели нет, поэтому конструкции собираются по аналогии — из положений о результатах работ, о конфиденциальности и о качестве. Эти места помечены, а в конце собран список того, что нести на консультацию.
Шесть блоков поверх обычного договора
| Блок | Что должно быть в тексте | Что происходит без пункта |
|---|---|---|
| Раскрытие стека | Перечень моделей и сервисов с указанием, где размещены; обязанность уведомить о замене заранее | Через полгода выясняется, что данные ходят через сервис, о котором вы не знали |
| Данные | Что разрешено загружать, куда, на какой срок; запрет обучать сторонние модели на ваших данных | Разрешено всё, и доказать обратное нечем |
| Передача артефактов | Промты, наборы данных, конфигурация базы знаний, тестовый набор, дообученная модель — на приёмке | Уйти к другому подрядчику невозможно без пересборки с нуля |
| Ответственность за ответы | Определение дефекта через согласованную метрику и список прямых запретов | Спор превращается в обмен мнениями о том, ошибка это или нет |
| Поручение обработки | Отдельный документ: состав данных, действия, срок, требования к защите | Перед клиентами и регулятором отвечаете вы, объяснить нечем |
| Замена модели | Порядок и сроки перехода, за чей счёт, обязательный прогон тестового набора | Недоступность поставщика становится вашей аварией и вашими деньгами |
Первые два блока пишутся вместе и всегда конкретно. Формулировка «подрядчик вправе использовать современные технологии искусственного интеллекта» не значит ничего — нужен перечень с версиями и площадками размещения, приложением к договору, которое обновляется уведомлением. Заодно это единственный способ узнать, что ваши договоры и клиентские данные не уходят в зарубежный сервис через посредника-агрегатора.
Блок про данные состоит из четырёх строк, и все четыре проверяемые. Первая: какие данные подрядчик получает — по составу полей, а не «данные для настройки». Вторая: куда их можно класть — конкретный контур, конкретная площадка, и прямой запрет на всё остальное, включая личные аккаунты сотрудников подрядчика. Третья: запрет обучать на ваших данных любые модели, включая собственные модели подрядчика, — без этого пункта ваша база знаний легально улучшает продукт, который завтра продадут вашему конкуренту. Четвёртая: срок хранения после сдачи проекта и обязанность подтвердить удаление письменно, с датой.
Два разных документа с разными адресатами: соглашение защищает интересы вашей компании, поручение обработки персональных данных — ваша обязанность перед клиентами и регулятором. Подрядчик, который в ответ на вопрос о персональных данных показывает NDA, либо не разбирался, либо надеется, что не разберётесь вы. Состав документа и типовые пустышки разобраны в статье про поручение обработки данных подрядчику.
Артефакты: самый дорогой пункт из ненаписанных
Всё, что определяет поведение системы, кроме кода: системные промты и промты сценариев, наборы данных и разметка, конфигурация базы знаний — правила нарезки документов, параметры поиска, список источников, — тестовый набор с эталонными ответами и, если она была, дообученная модель. Код без этого набора запускается, но ведёт себя иначе: у вас остаётся корпус машины без настроек.
Слово «права» здесь употребляют по инерции, и это создаёт ловушку. Промт и конфигурация, скорее всего, не охраняются как произведение — это короткие функциональные тексты и параметры, — а значит, передавать по договору исключительное право не на что: охраноспособность результата и возможность им пользоваться живут в разных плоскостях. Работает другая конструкция, и она собирается из трёх обязательств.
- 1Обязанность передать экземпляр на приёмке этапа, в перечисленных форматах и в ваш репозиторий, а не «по запросу после расчётов». Приёмка без этого комплекта не считается состоявшейся — так пункт становится проверяемым.
- 2Запрет использовать ваши промты, наборы данных и конфигурацию у других заказчиков. Это то, что подрядчику действительно неприятно подписывать, и по реакции на этот пункт многое понятно.
- 3Право на переработку без согласования. Формально относится к коду, но пишется в тот же раздел: без него вы владеете системой, которую нельзя менять чужими руками. Проверяется это не словом «принадлежит», а тем, что в акте перечислены переданные экземпляры и указан репозиторий.
Карта из двух областей, разделённых вертикальной линией. Левая, «Остаётся у заказчика по типовому договору»: исходный код, документация, доступы к серверу, макеты. Правая, «Уходит с подрядчиком, если не написано иначе»: системные промты, промты сценариев, наборы данных и разметка, конфигурация базы знаний, тестовый набор с эталонными ответами, дообученная модель. От правой области к левой ведут шесть стрелок, подписанных «передаётся на приёмке этапа». Внизу подпись «без правой колонки код запускается, но ведёт себя иначе». Тонкие чертёжные линии, подписи по-русски.
Цена ненаписанного пункта считается просто: это стоимость пересборки. Модельная ситуация — агент поддержки на базе знаний из 320 документов, интеграции с CRM и телефонией. Расставание с подрядчиком прошло штатно, код передан, промты и конфигурация — нет.
Столбчатая диаграмма из двух столбцов резко разной высоты. Левый низкий: «Пункт о передаче артефактов — 6 750 ₽», подпись «полтора часа юриста при подготовке договора». Правый высокий, составной из пяти сегментов с подписями: сценарии и промты 180 000 ₽, база знаний 120 000 ₽, интеграции 135 000 ₽, тесты и приёмка 75 000 ₽, юрист 27 000 ₽; общая подпись «Пересборка у нового подрядчика — 537 000 ₽». Между столбцами горизонтальная стрелка с подписью «в 80 раз». Ось в рублях, тонкие чертёжные линии, подписи по-русски.
Ответственность за ответы агента клиентам
Ответственность делится по одному признаку, и его надо зафиксировать в тексте: дефект — это отклонение от согласованной метрики качества или нарушение прямого запрета, всё остальное — ожидаемое поведение вероятностной системы. Договор, в котором дефектом назван «неверный ответ», неисполним: неверные ответы будут всегда, вопрос в доле и в том, какие именно.
- Дефект подрядчика: доля неверных ответов на согласованной выборке выше порога; агент нарушил прямой запрет — назвал цену, пообещал срок, дал медицинскую или юридическую рекомендацию; агент не передал диалог оператору по стоп-теме. Такие формулировки проверяются, а не обсуждаются.
- Ожидаемое поведение: ответ формально верный, но неполный; агент не понял нестандартную формулировку и переспросил; ответ по документу, который вы не положили в базу знаний. Это не дефект, и попытка записать сюда ответственность подрядчика ломает переговоры целиком.
- Спорная зона, которую надо разметить заранее: ответ устарел, потому что базу знаний не обновили. Здесь ответственность зависит от того, кто её ведёт по договору поддержки, — и этот вопрос решается одной строкой, если задать его до подписания.
Порог, выборка и порядок разбора расхождений — отдельная тема, разобранная в статье про метрики качества ИИ в договоре. Здесь важно другое: перед клиентом отвечает ваша компания, а не подрядчик, — как разворачивается такая претензия, показано в материале про ответственность за ошибку бота. Договор с подрядчиком нужен, чтобы вы могли переложить на него внутреннюю часть ущерба, а не чтобы спрятаться за ним от клиента.
Сравнение в три колонки. Левая, «Дефект подрядчика»: доля неверных ответов выше порога на согласованной выборке, нарушение прямого запрета — цена, срок, рекомендация, отсутствие передачи оператору по стоп-теме. Средняя, «Ожидаемое поведение»: формально верный, но неполный ответ; переспрос при нестандартной формулировке; отсутствие ответа по документу вне базы знаний. Правая, «Спорная зона»: устаревший ответ из-за необновлённой базы знаний, с подписью «размечается договором поддержки». Под колонками сквозная подпись «перед клиентом отвечает компания, а не подрядчик». Тонкие чертёжные линии, подписи по-русски.
Пять вопросов, ответы на которые становятся текстом договора
Полный список для этапа выбора исполнителя — двенадцать вопросов — собран в отдельном материале. Эти пять другие: каждый прямо превращается в пункт, а неудачный ответ на любой из них означает, что пункт придётся писать вам самим.
- 1Назовите модели и площадки списком, с версиями
Ответ становится приложением о стеке. Красный флаг — «мы используем современные ИИ-модели»: это либо нежелание раскрывать посредника, либо отсутствие определённости в архитектуре.
- 2Где хранятся наши данные во время разработки и сколько живут
Ответ становится пунктом о данных и сроках удаления. Красный флаг — «у нас подписан NDA» в ответ на вопрос о персональных данных: разговор пойдёт про поручение обработки, а собеседник этого не понял.
- 3Что вы передаёте на приёмке кроме кода
Ответ становится перечнем артефактов. Красный флаг — «промты это наше ноу-хау»: это честная позиция, но она означает 537 000 ₽ при следующей смене подрядчика, и цену надо обсудить сейчас.
- 4Как в договоре описан дефект ответа агента
Ответ становится пунктом об ответственности. Красный флаг — «наш агент не ошибается» или «точность 99 %» без описания выборки: качество не измерялось, и мерить его придётся вам.
- 5Что произойдёт, если поставщик модели станет недоступен
Ответ становится пунктом о замене с указанием сроков и за чей счёт. Красный флаг — «такого не будет»: за последние три года это происходило достаточно часто, чтобы считаться штатным риском.
Что несём юристу
Инженер приносит перечни и техническую фактуру, формулировки ставит юрист. С подготовленным материалом это консультация на полтора часа по ставке 4 500 ₽/час — 6 750 ₽, то есть ровно та сумма, которая сравнивается в расчёте выше с 537 000 ₽.
- 1Как обеспечить передачу промтов и конфигурации, если объектом права они, скорее всего, не являются? Прямой нормы нет — нужна конструкция из обязанности передать, запрета использовать у других и последствий её нарушения.
- 2Как связать приёмку этапа с составом передаваемых артефактов, чтобы неполная передача блокировала подписание акта? Принесите список артефактов и текущий порядок приёмки.
- 3Что писать про ответственность за ответы агента, чтобы формулировка была исполнимой? Принесите определение дефекта и список прямых запретов, а не просьбу «сделать построже».
- 4Нужно ли в нашем случае поручение обработки персональных данных и что в него включить? Принесите состав данных, к которым подрядчик получает доступ, и перечень его действий с ними.
- 5Какие последствия за нарушение пунктов о данных реально применимы и какого порядка величины? Ответ нужен по действующей редакции на дату консультации, не по статьям в интернете, включая эту.
Когда эти пункты избыточны
- Готовый сервис по подписке. Здесь нет подрядчика и нет договора подряда — есть оферта, которую вы не правите. Смысл имеют только два действия: прочитать её в части обучения на ваших данных и сохранить редакцию на дату подключения.
- Пилот на публичных данных. Проверка гипотезы на обезличенном или общедоступном массиве, две-три недели, без доступа к системам. Достаточно короткого договора и запрета на публикацию: разворачивать все шесть блоков ради пилота — потратить на согласование больше, чем на сам пилот.
- Работа внутренними силами. Если систему собирает штатный инженер, вопрос переезжает из договора в кадровые документы и во внутреннюю политику. Пункты те же по смыслу, но живут в другом месте, и дублировать их в договорах с подрядчиками не нужно.
Код без промтов и конфигурации запускается, но ведёт себя иначе. Проверяйте не право на результат, а комплектность того, что передают на приёмке.
